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阿杰（刘青云饰）是一个怀才不遇的年轻音乐人，生活潦倒不得不独自住进了一个破旧的单位内，终日都沉默寡言。此时他也遇到了在庙街街头艺人的女儿阿敏（袁咏仪饰），阿敏虽然自小便患有骨癌，但她还是乐观开朗的面对

阿Ling和Janice是青梅竹马长大的好朋友，这两个女孩子却是从小到大什么都能拿来斗一番。小时候是彼此的母亲带着她们斗，渐渐长大她们在学校斗，什么样式都有，但只要放学后，二人独处，又再回复甜腻的密友